中房报记者樊永锋上海报导

竞购索尔思光电步入关键期，却被举报控股股东曾操纵股价获巨额利润。

11月15日万通发展公告称，万通发展竞购索尔思股份，正在补充相应信息回复第二轮问询。

期间，中房报记者接到举报信称：（股票简称：万通发展600246）实际控制人王忆会，在2016年万通发展以定向配股形式向管理的富诚景顺-福瑞通达1号专项资产管理计划（下称景顺-福瑞通达资管1号）发行10465.1161万股份期间，涉嫌隐瞒委托别人代持的事实，误导监管部门侵吞发行批文；2019年初，定增股票解除禁售后，涉嫌违法控制巨额投资利润；2020年，有计划增持其实际控制的股票时，涉嫌借助上市公司实际控制人身分，黑幕交易，操纵股价。

2020年7月29日，笔名万通地产股份有限公司变更为，8月13日，期货简称变更为万通发展，以求多样化发展。

11月27日，万通发展董秘办回应中房报记者称：“控股股东觉得举报信内容与事实不符，暂未做回应。”

12月3日，中房报记者曾与万通发展实控人王忆会联系，至出刊前未获回应。

股权代持合同书受访者提供

始于万通地产变革遇困

2014年，原万通地产业绩急剧下降，寻求资本援助。

同年4月，王忆会实控的嘉华控股出资3.7万元竞购万通控股24.79%股权。

2015年，嘉华控股斥资9800亿元竞购万通御风投资有限公司49%股权，前者持有万通控股13.81%股权，嘉华东方成为万通控股第一大股东。

2016年8月，万通发展向定向配股10465.1161万股，占本次发行后公司股本的5.09%。

与此同时，万通发展向王忆会拥有的（下称“嘉华控股”）发行73255.8141万股，占本次发行后公司股本的35.66%。嘉华控股成为万通发展控股股东，王忆会成为万通发展实际控制人。

2016年，原万通地产发布公告，全年净利约23.36万元，较上年降低10.81%；实现归属母公司所有者的净收益约1.10万元。

2017年1月，嘉华控股接盘万通控股股东国安所持有的25.92%股权，持股比列升至76.48%，全面掌控原万通地产。

彼时，原万通地产其实步入王忆会时代，公司在文娱、新能源、金融服务多点布局收效甚佳，无法扭转变革困局。

2017年，原万通地产实现营业收入32.94万元，环比下降41.06%；归属于上市公司股东的净收益3.56万元，环比下降223%，同时因少数股东的子公司期内巨亏，少数股东损益为-723.54亿元。

有券商人士强调，嘉华控股重新上位靠的正是“二级市场定增对盟友各个击破”，也正是这些资本腾挪术，给万通发展埋下了隐患。

受访者提供

被指隐匿委托别人代持事实

2015年，原万通地产发布公告，以每股4.3元的价钱非公开发行不超过10.5亿股。

2016年8月，原万通地产向海富通定增发行10465.1161万股份，其中，易方达-福瑞通达资管1号，公开投资人为刘伟和卢长祺。刘伟持有的资管计划，资金来源及实际投资人为王启胜。

据举报人介绍，在王忆会的安排下，王启胜与刘伟碰面（之前三人并不认识）并于2016年7月26日签订了《股权代持合同书》，刘伟为代持人，王启胜有该资产的所有权益（包括占有、使用、收益、处分）。

据举报人透漏，原万通地产自2016年配股完成后，在2016年~2020年度报告，未曾披露上述信息。

中房报记者检索2016年万通发展公告中，未见委托别人代持等信息。

举报人称，该行为涉嫌违犯《中华人民共和国期货法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的“信息披露义务人应该及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，……，不得有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏的信息披露”的原则，构成虚假披露。

投资人与代持人刘伟签订的资金情况说明书受访者提供

被指控制投资人利润

2016年7月末，福瑞通达1号，由刘某（委托资金经办人吴某军）、卢某祺分别出资2.23万元，各占50%合计约4.5万元，从上交所认购上述非公开开售股票10.5亿股。

据举报人提供的，2016年7月26日，王启胜与刘伟签订的《股权代持合同》约定，委托人为王启胜、受托人刘伟，合同中止时，由委托人通知甲方将相关股东权益转移至乙方指定的任何第二人名下。

同年8月1日，双方签订补充合同及资金代持说明书，均显示王启胜向刘伟名下帐户转帐约2.27万元。

2019年8月5日，原万通地产定增股票解除限售，王忆会开启了资金腾挪术。

据举报人提供的资料显示，2019年8月6日，王忆会称遭到王启胜的委托由其代为处置其股权，向刘伟签订《承诺书》，指令刘伟将代持合同项下股权全部卖出，所得货款在交纳相应费用后支付给王忆会或其指定第三方。代持人刘伟于2020年在二级市场抛售完毕，交纳费用，分批转到王忆会指定帐户合计金额约3.96万元。

据举报材料显示，2019年9月16日~2021年1月5日，先后分九次汇款约3.96万元至胡某全（据可靠信源系王忆会私人司机）、李某霖名下，均由王忆会签字确认。

在此期间，福瑞通达1号资管计划实际投资人王启胜因协助司法调查，未能对其财产进行管理，并未授权王忆会处置股份。

“王启胜对上述《承诺书》完全不知情，也未曾向王忆会授权过任何委托和指令，《承诺书》的内容完全是王忆会虚构的。在增持过程中海富通-福瑞通达的名义投资人刘伟也参与其中，配合并实际操作股票转让。”举报人说。

2022年3月末，王启胜结束留置后，据悉其委托刘伟代持的万通地产股票被全部卖出，便多次向王忆会追偿，仅退还1万元后，剩余货款以各类托词拖延拒绝退还。

刘伟则回应中房报记者称：“关于此事，三年前已向广州市公安局派出所报警。”

2023年8月15日，上海市公安局朝阳支队对王启胜被盗窃案结案调查。

王忆会给代持人刘伟开具的承诺书受访者提供

王忆会签字确认的投资利润汇款明细表受访者提供

涉嫌操纵股价黑幕交易

主营业务业绩低迷，变革并不顺畅的情况下，通过帮衬场外资金维持股价成为重要手段。

据知情人士透漏，增持期间，王忆会依托上市公司实际控制人和决策者的身分，借助其控制的资金和知悉黑幕信息的优势进行股票买卖。

据公开报导，万通发展即将确定变革通讯科技前期，公司控股股东及一致行动人对公司股票进行了增持。

2020年3月17日，万通发展公告称，北京富诚景顺资产计划持有万通发展102700461股，占公司总股本4.999998%，于3月13日增持1950700股，交易价钱4.86元/股。

2020年4月14日，万通发展公告称：北京富诚景顺资产计划拟于2020年4月9日—2020年7月7日集中竞价增持2054万股；4月10日，竞价增持1400万股。

据举报人提供的付款明细表显示，2019年9月16—2021年1月5日，先后分九次汇款约3.96万元至胡某全（据可靠信源系王忆会私人司机）、李某霖名下，均由王忆会签字确认。

投资人发觉，在福瑞通达1号清算表中，一笔约7530万的货款本来属于刘伟代持资金，却转到了另外一位投资人卢某祺名下帐户。

据知情人士剖析称，理论上两个资金的迈向，是不可能交叉的，只有一种可能，就是王忆会实际控制了信达澳银这两笔资管计划的帐户，并由其对持有的万通股份增持操作。

“按照该笔资金迈向，可以判定，王忆会提供了多数自己控制资金订购这两只资管计划，只有小部份属于卢某祺，所以多数资金都流向了王忆会指定别人帐户。由此可以推定，王忆会实际控制福瑞通达1号募集的这两笔资金，但是操盘对万通发展股票的增持，以及投资利润的使用。”

举报信称，王忆会通过不披露提供资金由别人代持万通发展股份，并隐瞒事实违法增持，获取利益人民币达1.6万元。

根据上市公司股东、董监高增持股份的规定，配股股份的增持在连续90日内，竞价形式增持不得超过1%，并且万通发展在2020年3月、4月两个月增持了2249.07万股，占总股本的1.095%，2020年三季度增持了5004万股，占总股本的2.44%，均超过限额。

中房报记者就此向万通发展董秘办及王忆会本人求证，均未获回应。

王忆会掌舵下的万通发展，资本市场动作频频，却未换来公司业绩的下降。

据其2020年业绩报告，公司产值13.62万元，净收益5086亿元，扣非后归属股东净收益1468亿元。2019年，万通发展的净收益为6.05万元，2020年较2019年的业绩有显著的下降。

2022年，公司巨亏3.23万元；2023年公司巨亏3.9万元。

2024年6月23日晚，万通发展发布《重大资产订购报告书（草案）》。依照公告，公司本次重大资产订购以现金的形式竞购SourcePhotonicsHoldings（Cayman）Limited（以下简称“索尔思光电”或“交易标的”、“标的公司”）60.16%股权。

这次竞购曾遭“两名监事对上述事项均投反对票”，上交所曾致函质询，是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

截至2024年12月4日A股午盘，万通发展估值192万元。

（应受访者要求，王启胜为化名）