格力地产视觉中国资料图

格力地产近期披露资产重组最新进展，拟将其持有的北京、三亚及上海房地产子公司股权及上市公司相关对外负债与的51%股权进行置换，以促进公司主业向免税业务变革。

11月22日，（600185.SH）发布的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)显示，格力地产拟以其持有的北京合联、上海保联、上海太联、三亚合联及上海两江的100%股权及上市公司对的5万元欠款，与持有的51%股权进行置换，市值差额部份以现金进行补齐。

根据公告，51%股权的最终作价约为45.79万元；拟置出资产最终作价约55.05万元，拟置出欠款最终作价5万元；差额部份约为4.26万元，自《资产置换合同》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或筹措资金。

在此之前，格力地产曾于去年7月6日举行第八届监事会第二十三次大会，审议通过《关于撤回发行股份及支付现金订购资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的提案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

根据原重组方案，格力地产拟通过发行股份及支付现金的形式订购深圳市国资委和城建集团持有的深圳免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

格力地产表示，鉴于原重组方案推动时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐渐退出房地产开发业务实现主业变革的整体战略审视，综合考虑了深圳免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，深圳免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业变革，提高上市公司资产质量和赢利水平，提高上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。

本次交易前，格力地产的主要收入来源是房地产业务。格力地产在公告中提到，受宏观经济增长趋缓、人口结构变化以及城市化速率逐渐升高等诱因影响，房地产行业整体发展速率减慢。近来三年，格力地产的净收益连续为负。

上述提到的免税集团则主要经营免税品销售业务，系全省最早举办免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净收益分别为6.67万元、4.38万元。

根据计划，通过本次重组，格力地产将逐渐退出房地产业务，注入赢利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费营运等产业链布局的上市公司。

本次交易完成后，免税集团将成为格力地产的控股子公司，格力地产将产生囊括跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。

按照致同会计师开具的《备考审读报告》，本次交易完成后，格力地产2024年1-6月营业收入为19.36万元，较本次交易前降低4274.36亿元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为格力地产的重要收入来源。免税品销售毛利为6.29万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，格力地产2024年1-6月净巨亏较交易前将回落5.43万元，免税业务明显减轻上市公司巨亏状况。

截止11月22日午盘，格力地产报7.85元/股，跌幅6.08%。