重组事项经历一波三折的格力地产（600185.SH），不出预料再度遭到监管部门的关注。

11月27日，格力地产收到北京期货交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》。围绕置出资产溢价、置入资产急剧折价、盈利预测可实现性、业绩承诺合理智、采购金额变动较大、存货跌价打算摊销是否充分等七大问题，上交所对格力地产这次重大资产置换展开问询。

11月23日，格力地产披露《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，拟以其持有的北京合联、上海保联、上海太联、三亚合联及上海两江的100%股权及公司相关对外欠款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，市值差额部份以现金进行补齐，本次交易构成重大资产重组。

按照交易草案，格力地产拟置入的免税集团51%股权为控股股东资产，该部份拟置入资产交易价钱约为45.79万元，拟置出资产最终作价55.05万元，拟置出欠款最终作价5万元；差额部份约4.26万元。自《资产置换合同》生效日后15个工作日内，海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或筹措资金。

值得注意的是，资产评估中对置入和置出资产采取不同的评估方法，且增值、减值率迥异。

按照草案，本次交易对拟置入资产免税集团采用利润法进行评估，免税集团100%股权评市值为93.28万元，增值率达193.10%；将公司持有的20.53万元货币资金作为溢余性资产。其中，常年股权投资评估中，金叶饭店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计。

而对于拟置入资产，交易采用资产基础法进行评估，评市值为55.05万元，坏帐率为8.17%。

为此，上交所要求说明在免税集团评估中对货币资金等溢余资产的确定根据、金叶饭店增值率较高的缘由，并要求公司结合拟置出资产截止目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方式选定根据及合理智，是否符合行业惯例，说明坏账摊销合理智。

资料显示，免税集团97%以上的营业收入来自烟酒产品。利润法评估中预测期烟类产品毛利率低于2020年、2021年毛利率水平，报告期内香化毛利率呈增长趋势但预测期有所上升。

按照草案披露，2020年、2021年、2022年1-11月，免税集团香化及其他产品的毛利率分别为28.92%、19.65%、18.10%；而预测中，该产品2023年-2025年的毛利率分别为13.48%、20%、24%。

免税集团母公司未来年度收入成本预测情况

值得注意的是，免税集团2022-2023年往前五大供应商采购内容均为烟酒，2024年上半年新增香化供应商，采购金额达1.81万元，占采购支出24.98%，免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15万元、1.13万元、1.17万元。据悉，免税集团报告期各期终存货分别为3.65万元、6.57万元和7.11万元，持续下降。

上交所要求说明，报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的缘由及合理智，是否符合行业惯例；免税集团香化产品采购金额急剧下降的缘由及合理智；存货金额持续下降的诱因。

据悉，上交所还要求说明预测期免税集团毛利率水平的可实现性；结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营年限等，剖析预测期收入保持稳定下降的缘由及合理智、2024年赢利预测的可实现性，并剖析说明业绩承诺各期金额的具体确认根据及合理智。

资料显示，格力地产是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团化企业。2023年财报显示，公司约九成产值来自房地产开发业务。受房地产行业深度调整影响，格力地产自2022年以来持续巨亏。截止去年前三季度，近两年来累计巨亏超37万元。

正因这么，格力地产急切希望仰赖组甩掉地产连累。不曾想，其重组之路走得相当曲折。

这项重大资产重组计划最早可溯源于2020年。当初5月，格力地产首次提出拟竞购深圳免税100%股权的重组方案，但因为格力地产原监事长鲁君四涉嫌违法被结案调查，这一方案在大半年后的2021年2月被主动暂停。

到2022年末，格力地产完成监事会、监事会换届改选，经公司研判，造成公司重大资产重组暂停的事由已去除。公司于2022年12月份重新启动重组事项，并对2020年提出的方案进行了重大调整。半年后的2023年5月，格力地产主动向下交所申请终止该次重组事项的初审。

直至2024年7月，格力地产撤回原重组方案申请文件，并对原重组方案进行重大调整，取消发行股份及募集配套资金，改为资产置换，同时竞购免税集团股份比列也从100%调低到51%。最新重组预案于11月22日晚即将发布。

从交易所的问询力度来看，格力地产须要直面的问题甚多，这次重组能够顺利落地仍有待观察。（本文首发钛媒体App，作者|马琼）

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