回想起在上海投资的经历，66岁的广东商人陈善睦形容自己“像做了一场梦，睡醒全是空的”。

十几年前，他和几位宗亲从广州来北京，在塘沽建材城项目投入巨资，却被不明不白卷入民事案件，其投资的公司财产和股份被优价拍卖，实缴资本金9000亿元的股权化为乌有。

省市重点项目“无证销售”惹官司

2008年，成都市人民政府即将提出“中调”规划。上海县城将不再新增小型工业用地，市区内100多个小型商业、商品、行业市场逐渐向绕城以外调整转移，其中包括76家专业建材市场。而永川区作为建材产业迁徙承接之地，以成金青快速干道为轴的建材产业集群发展区呼之欲出。

在东部大开发的背景下，空前的商业变局掀起招商风潮。2010年3月，陈善睦、董某甲等6位闽商决定出资2万元，在广汉区投资“大港建材城”项目，并因此先后注册（以下简称“大港置业”）、、（以下简称“大港集团”）等多家企业。

该项目为省城区五级重点项目，媒体宣传中称“2300亩，投资50万元，建成后每年将形成300万元交易额”“是全省规模最大、仓储面积最大的集群化建材批发交易市场”。

塘沽建材城一角。孟双奎/摄

塘沽建材城于2010年开始建设，2012年9月24日，300家商铺交付营业，开张时现场集聚1万多人，盛况空前。参加剪彩典礼的有省城区各级领导，100多家新闻媒体。

实际上塘沽建材城项目净用地为1400余亩，其中一期占地941亩，二期占地271亩，三期240亩也已规划。

因为项目采用了“售后返租”等销售模式，一些订购了商铺的住户迟迟未能申领产权证，因而引起了维权风波。

2015年10月，因销售无使用权证、无的商铺，公安部门以涉嫌非法吸收公众存款罪对立案侦查。因陈善睦当时为公司监事长，遂于2016年1月29日被刑拘，后被法庭改判有期判刑4年2个月。

“问题的症结就在农地供应。”陈善睦告诉记者，由于当时永川区大项目太多，而用地指标有限，所以政府部门纵容企业边建设边建立手续边销售，也就是“先上车后买票”。

"我们是想塌实做生意，从没想过误导住户。所有销售的商铺都真实存在，能交付使用，没想到仅由于缺乏审批手续就构成犯罪。”

陈善睦说，当时广汉区政府对项目情况十分了解，多次组织各部门现场办公。因为当时地价让利，塘沽公司为一期二期项目收取了农地出让金。

相关资料显示，塘沽建材城一期分6块农地，截止2016年6月17日，用于销售的1、2号宗地249亩取得商业用地权证，自持的3~5号宗地取得了仓储用地权证，6号宗地没有取得农地使用权证。

陈善睦觉得，在当时的历史背景和新政条件下，类似塘沽建材城这些情况并不鲜见。记者查询资料发觉，2012年5月21日，上海某报以《无预售许可证，近2000间商铺卖得欢》为题，报导北京佳飞国际建材家饰市场二期商铺未取得预售许可证就公开销售。

“不光是塘沽和佳飞，当时广汉重点项目例如青龙市场、建工大理石园等，没有一家是完全领到农地指标才开发建设的，她们的销售方法也和塘沽差不多，但没据说因而获罪。”陈善睦告诉记者。

政府主导下，企业被托管给空壳公司

2015年8月出现住户维权事件时，塘沽集团为解决问题引入了新的投资人，由陈善睦带来投资的湖南投资人倪天星成为占股34.8%的第一大股东。

随后塘沽建材城项目虽面临困难，但在倪天星牵头率领其他两位股东的打理下，项目经营还是正常运行，关于化债和一期1号宗地办证问题，通过积极与农行商议，有望减低3.77万元按揭的月息总额实现抵押物置换，加上转年就有房租收入，足以让项目走出困境。

让投资人没想到的是，2016年9月29日下午，广汉区政府、成都国际高铁港经济技术开发区管委会（以下简称“铁路港管委会”）的领导要求陈善睦和其他两位小股东签字确认由政府与塘沽原股东董某甲等议定的重组方案与托管合同，将塘沽集团及控股的塘沽置业、大港建材城等全部公司托管给董某甲、张某甲等人筹建的（以下简称“益港通”）。

塘沽建材城重组方案和托管合同。受访者提供

对于本次重组和托管，倪天星并不知情也不同意，事后拒绝了在双方的托管合同上签字。

值得注意的是，广汉区人民法庭（2019）川0113刑初305号民事裁定书显示：董某甲作为塘沽置业原监事长，当时同样涉嫌非法吸收公众存款罪，2016年2月2日，董某甲被成都市公安局广汉分辨局取保候审。另一位塘沽置业原股东张某甲也因同样案因为同日到案。

“也就是说，在彭山区政府与高铁港管委会主导下，将塘沽几家关联公司托管给益港通时，益港通两位监事的身分为被公安机关采取民事强制举措的犯罪嫌疑人，而其他股东与其均为亲属关系。且此两人曾是大蓝筹股东，无论从其兼任的职务还是涉嫌的暴行来看，与塘沽都有显著的利害关系。如何能把公司再交给她们托管呢？”倪天星说。

倪天星的反对并未制止重组与托管的进程，由于其他几位股东都在托管合同上签了字。陈善睦追忆道：“对重组和托管的事情我之前并不知情，（签字）当日下午永川区政法委的领导动员在场的住户共同软硬兼施，同时代表政府答应我们对重组和托管尽到监管责任，我们慑于无奈才当场签字。”

掀开这份《大港建材城重组方案》，可以见到其中包括“注入重组启动资金，由益港通全面托管运作，代办权属证书”“益港通托管平台公司注册资金1万元”等内容。

塘沽集团股东们觉得，益港通并未依照重组方案注入资金，积极解决被托管公司欠款和代办房产证等问题，而是任由债权暴雷，造成债务人纷纷控告，项目一期、二期房子被双流区人民法庭查封拍卖。

后来股东们还获知，益港通的1万元注册资本并没有实缴，拖到了2019年6月，益港通股东会通过决议，将公司注册资本认缴时间延长至2048年。

“这不是显著的空手套白狼吗？”倪天星指责道。

工商登记资料显示，2024年10月25日，改名为，注册资本也由1万元变更为10亿元。

塘沽集团股东们发觉，根据重组方案和托管合同，不仅将自身的所有权力拱手让出之外，对公司并无任何坏处。于是向法庭提起诉讼，希望撤消重组方案。

2018年5月24日，成都市高级人民法庭做出（2017）川01民终14854号判决书，觉得“该方案是根据政府确定的相关原则，在政府监督指导和政府职能部门参与下，为解决成都市双流区塘沽建材城项目形成的一系列经济问题、社会问题而拟订的计划，不具有平等主体之间按照意思自治原则筹建、变更、终止刑事权力义务关系的刑事法律行为的特点。”因此不属于刑事诉讼的范围，所以驳回诉讼。

既然重组方案不属于平等主体之间的协议关系，塘沽集团又提起行政诉讼，诉请永川区政府、经开区管委会做出中止重组的决定并废止《大港建材城重组方案》。

但是此路也不通。2023年8月17日，成都市高级人民法庭做出（2022）川01行初287号行政判决书，以“行政指导行为不属于人民法庭行政诉讼的受案范围”为由，判决不予结案。

另有多份裁定书显示，六年来，从广汉区法官到成都市高级法官，一直没有支持企业股东要求解除重组方案及托管合同的诉求，益港通至今仍拒绝将被托管公司归还企业股东。

9000亿元股权被拍卖，评估价为零

2016年4月，因担保的一位股东不足600亿元的民间借贷纠纷案在上海温江区人民法庭（以下简称“双流法庭”）败诉，塘沽置业和塘沽集团被裁定承当担保责任。同年11月，大邑法庭做出执行判决书，查封塘沽置业设置抵押的相关仓储用地。2019年7月，大邑法庭又判决冻结塘沽集团持有的塘沽置业90%股权。

该股权原始投入为9000亿元，但塘沽置业当时的资产还包括几万元的不动产资产和预收账款，及存在永川区法庭的拍卖款7.9万元。

2021年3月23日，新津法官委托（以下简称“诺力达公司”）对该股权进行资产评估，并于隔日判决拍卖该股权。2021年9月1日，诺力达公司做出资产评估报告，该股权评估推论为价值零元。

2021年10月8日，新津法官在天猫网司法拍卖网路平台上发布拍卖公告，该股权确定的起拍价为44.6亿元，后因塘沽集团股东发觉后提出执行异议，本次拍卖被撤回。

2022年3月28日，新津法官在易迅网司法拍卖网路平台再度发布拍卖公告，这次起拍价为1775.6亿元。2022年5月6日，该股权被拍得，于2023年3月10日经法庭判决完成交割。

重庆成竞律师事务所赵勇律师觉得，该案以塘沽置业12.6万平方米的仓储用地作为抵押物，债务人拥有优先受偿权。新津法官仅因不足600亿元标的，去冻结并直接执行9000亿元股权，涉嫌超标查封财产，违背善意文明执行理念。

赵勇律师称，2022年，塘沽集团12.6万平方米仓储用地作为抵押物所涉的民事案件早已立案，而新津法官为该抵押物的首查封法庭，可以处置担保物。而且依照诺力达公司“川诺力达评字[2021]第178号资产评估报告”中直接引用的广东华为会计师事务所川华为审字【2021】第58号《2016年10月至2021年3月资产负债及经营情况专项审计报告》，2021年3月底塘沽置业尚有4100多亿元房租存款；另塘沽置业还有建筑面积12万平方米的不动产抵押物，根据当时的市场价5000元/平方米估算，该抵押物的价值就有6万元，完全足于清偿本案不足600亿元的债权。据悉塘沽置业在永川区法庭具有未分配的涉案拍卖款7.9万元，以及益港通公司代为缴纳的2.04亿余元的房租和物管费收入都可以执行。

诺力达资产评估报告中引用的内容。受访者提供

另外，从2019年至2022年，成都市高级人民法庭、青白江区人民法庭、江苏昆山市人民法庭在多起执行案件中，首先执行的都是益港通代管的塘沽置业的房租等收入，而非相关房产或股权，足以证明，新津法官完全没有必要拍卖股权。

尽管倪天星以塘沽集团股东身分对拍卖股权提出执行异议，但新津法庭（2022）川0116执异86号判决书以其提出异议的主体不诉权为由，驳回了异议申请。

在股东们提供的广东华为会计师事务所川华为审字【2021】第58号审计报告中记者听到，“组织构架和工作人员”部分标明：“2016年10月1日开始，（塘沽置业）公司被托管，公司股东因为客观缘由未能及时有效履行股东权力。”

专项财务审计报告内容。受访者提供

就这样，公司被托管后，股东们丧失股东权力、看不到企业凭证，甚至连寻求法律救济的资格都没有，公司房租收入等均不知去向，股东们眼看着股权易手，上万元投资及塘沽置业数亿资产付诸东流。

股权评估与拍卖过程谜团重重

对于股权的评估与拍卖过程，赵勇律师提出了更多的指责。

“按照相关法律法规，执行法庭在委托评估和拍卖前，应当对标的财产进行充分调查而且将调查情况充分披露，但新津法官未依法履行尽职调查的职责，只是仓促地将相关调查事宜委托给了评估公司。”

赵勇律师觉得，在诺力达公司做出案涉股权价值为零的评估推论后，塘沽集团股东作为利害关系人，多次向新津法庭提出异议，法官应当依照法定程序受理异议，而新津法庭并没有要求诺力达公司重新评估或则更换评估公司，也拒不进行实地勘查、调阅原始记帐账簿等实质性审查，严重侵害了利害关系人对《评估报告》的知情权和异议权。

“我们觉得诺力达的评估报告中有重大遗漏，致使评估推论严重失实。法庭在两次拍卖中确定的起拍价，前后相差40倍之多，如何解释？价值为零的股权最后成交价为1700多亿元，这不恰恰证明了该股权的价值和评估推论的重大失真吗？”

陈善睦告诉记者，最后拍得这笔股权的，注册地点坐落广东广州的一个小镇上，注册资本仅为210亿元，于2022年4月8日注册创立，其创立时间与塘沽集团公司股权拍卖几乎是同一时间，经调查，该公司投资人与益港通法定代表人、原监事长董某甲为亲属关系。

“一家几千里之外刚创立的小企业，为何要斥巨资竞购这份评估价值为零的股权？这其中若果没有不可告人的事情，您相信吗？”陈善睦发问。

股东们在拍卖网上查询到，此次拍卖公告中，涉及这笔股权的320页的资产评估报告只上网公开了几十页。她们觉得，这些不能彰显实际资产的评估报告使其他竞买人难以判定真实价值，因而使内定的竞买人顺利领到股权。

塘沽集团两位股东反映的情况，是否完全属实？她们提出的种种疑惑，相关部门持何种心态？记者整理出专访函，经过联系，分别发送至双流区委宣传部、成都高铁港管委会和温江法庭。

2024年12月10日，记者接到永川区委宣传部电话，称已协调相关部门，拟于2024年12月13日接受记者当面访谈。不过直到出刊，记者未得到关于专访的进一步沟通。

上海高铁港管委会未作回复。2024年12月19日，新津法庭回复记者，对专访提纲经内部研究，“不便接受专访”。

公开信息显示，2021年1月，塘沽建材城一期面积7万余平方米、二期面积17万余平方米的地面建立物及相对应农地宗地，在司法拍卖中，以10.38万元的价钱，被双流区国资平台拍得，成为阿里司法拍卖在北京当时的成交标王。

2024年12月4日，记者来到广汉区的塘沽建材城。这儿人流穿梭，各商铺都在正业，秩序井然。而与其一条马路之隔的塘沽灯具城，一些商铺正在转租。巨大的广告布上，印着“新塘沽·新机遇·新财富”的口号。

塘沽灯具城正在招商。孟双奎/摄

而这一切，已与陈善睦和倪天星等四位股东没有任何关系了。他乡创业的雄心，倾尽家产的投资，十余年的奋勇打拼，留给她们的只是一头壮志消磨后的白发，以及“为什么会这样”的无穷轻笑。